对赌协议
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，对未来不确定情况的一种约定。在这种协议中，双方为了保证各自的利益，列出一系列金融条款。具体来说，对赌协议就是收购方（或者投资方）与出让方（或者目标公司），在达成并购（或者投资）协议后，基于未来不确定事项的发生与否，将决定协议的最终执行结果。
*⼀、财务业绩
(资料图)
是指被投公司在约定期间能否实现承诺的业绩，通常以净利润作为对赌标的。这是对赌协议的核⼼。
赔偿：赔股份、赔钱。（后者更普遍）
注意：设⽴合理的业绩增⻓幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事⼈在博
弈中的不确定性。
*⼆、上市时间
是指被投公司在约定时间能否上市。
赔偿：回购股份、赔钱。（前者更普遍)
注意：为了防⽌万⼀证监会审核不通过，⼀般表⾯上会像证监会递交材料解除对赌，⽽私下⼜会跟公司再签⼀份“有条件恢复”协议。
*三、⾮财务业绩
是指与财务业绩相对，对赌标的也可以是⾮财务业绩。包括KPI、⽤户⼈数、产量、产品销售量等
赔偿：赔股份、赔钱。（后者更普遍）
注意：最好留有⼀定的弹性空间，让协议更均衡可控
*四、关联交易
是指被投公司在约定期间会否发⽣不符合章程规定的关联交易
赔偿：按关联交易额的⼀定⽐例赔偿投资⽅损失
注意：关联交易是为了防⽌利益输送，⽽对赌协议中的业绩补偿也是利益输送的⼀种
*五、债权和债务
是指若公司向投资⽅披露对外担保、债务等，在实际发⽣赔付后，投资⽅有权要求公司赔偿
公式：公司承担债务和责任的实际赔付总额 * 投资⽅的⽐例
⽬的：防⽌被投公司那投资⼈的钱去还债
*六、竞业限制
是指公司上市或并购前，⼤股东不能通过其他公司或关联⽅从事与公司竞争的业务
注意：要考察创始⼈之前是否有未到期的竞业禁⽌条款
*七、股权转让限制
是指对约定任⼀⽅的股权转让设置⼀定条件，当条件达到时才可以进⾏股权转让。
注意：在投资协议中的股权限制约定地域与被限制⽅⽽⾔仅为合同义务，被限制⽅擅⾃转让其股权后承担的违约责任，并不能避免被投资公司股东变更的事实。
*⼋、引进新投资者限制
是指将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资⽅认购时的价格，若低于之前认购价格，投资⽅的认购价格将⾃动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
*九、反稀释权
是指在投资⽅之后进⼊的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资⽅，投资⽅的股权⽐例不会因为新投资者进⼊⽽降低。
注意：在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
*⼗、优先分红权
是指每年公司的净利润要按PE、VC投资⾦额的⼀定⽐例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
*⼗⼀、优先认购权
公司上市前若要增发股份，PE、VC 优先于其他股东认购增发的股份。
*⼗⼆、优先清算权
是指公司进⾏清算时，投资⼈有权优先于其他股东分配剩余财产。
*⼗三、共同售股权
公是指司原股东向第三⽅出售其股权时，PE、VC 以同等条件根据其与原股东的股权⽐例向该第三⽅出售其股权，否则原股东不得向该第三⽅出售其股权。
*⼗四、强卖权
是指投资⽅在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东⼀同卖出股权。
注意：很有可能导致公司⼤股东的控股权旁落他⼈
*⼗五、⼀票否决权
投资⽅要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有⼀票否决权。
注意：这⼀权利只能在有限责任公司中实施。⽽对于股份有限公司则要求股东所持每⼀股份有⼀表决权，也就是【同股同权】。
*⼗六、管理层对赌
是指在某⼀对赌⽬标达不到时由投资⽅获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
*⼗七、回购承诺
是指公司在约定期间若违反约定相关内容，投资⽅要求公司回购股份。
回购公式：⼤股东⽀付的股份收购款项=（投资⽅认购公司股份的总投资⾦额-投资⽅已获得的现⾦补偿）×（1+投资天数/365×10%）-投资⽅已实际取得的公司分红
*⼗⼋、违约责任
是指任⼀⽅违约的，违约⽅向守约⽅⽀付占实际投资额⼀定⽐例的违约⾦，并赔偿因其违约⽽造成的损失。
END
关键词：
质检
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