12月6日，资本邦了解到，华勤技术股份有限公司(下称“华勤技术”)回复科创板三轮问询。
在科创板第三轮问询中，上交所主要关注科创板定位、虚拟股权、2021年上半年业绩等四方面的问题。
关于科创板定位，根据问询回复，公司属于智能硬件ODM行业，系智能硬件产业链中一个占比相对较小的环节。智能硬件品牌厂商常会从技术、质量、成本、交付、服务等多个维度考察ODM公司，其中技术是最重要也是最核心的部分。公司坚持以技术驱动效率，以技术获取客户信任和竞争力，2020年公司“智能硬件三大件”全球出货量在智能硬件ODM/IDH行业位居全球第一。
上交所要求发行人补充说明：(1)结合相关行业政策及国家发展战略，充分分析发行人所处细分行业领域是否符合技术和产业发展方向;(2)选取各产品线中具有技术代表性的产品，分析该产品的技术壁垒、技术先进性与创新性情况，说明衡量ODM行业的核心技术水平、产品性能的关键指标;(3)公司在各产品线前五大客户ODM业务的份额占比情况，是否为该客户的唯一ODM服务供应商;若否，请择要分析公司与竞争对手的技术优劣势情况。
华勤技术回复称，公司的商业模式为ODM模式，在品牌厂商提出产品定义及需求后，ODM公司自行负责为客户提供从整机研发设计、原材料采购运营到生产制造的一站式开发服务。
公司采用ODM模式为客户开发的智能硬件产品主要包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴、AIoT、服务器等众多品类。由于每台智能硬件均包含了成百上千个零部件，每个零部件均占据了智能硬件的一定价值量，ODM公司所做的就是凭借自身在系统设计领域的能力在较小的空间内有效地对上千个零部件进行排布组合与相互连接，使各个零部件可以有机结合，发挥“1+1>2”的作用。虽然ODM只是智能硬件产业链中的一个环节，但ODM通过其整机级的研发设计和零部件选型能力，有条件通过整机制造影响产业链的地理布局。以笔记本电脑为例，随着其研发设计和生产制造由欧美品牌厂商转移至中国台湾ODM公司，笔记本电脑产业链也从欧美逐步转移至中国台湾，并形成了关键零部件的垄断。
未来随着华勤技术等中国大陆ODM公司不断拓展笔记本电脑领域业务，中国大陆的笔记本产业链也有望迎来进一步发展。此外，以智能手机为代表的智能硬件整机研发设计公司的发展，也将会对中国的电子信息产业链产生正面影响。因此，ODM的重要性和价值通常相对单一零部件较高。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》，智能硬件ODM行业属于“二十八、信息产业”之“33、智能移动终端产品及关键零部件的技术开发和制造”，属于鼓励类产业。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》，智能硬件ODM行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》，智能硬件ODM行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2信息终端设备”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》第四条，智能硬件ODM行业企业属于“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”重点推荐领域的企业。
智能硬件ODM行业的发展受到国家政策的关怀和支持，高度匹配《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(以下简称“十四五”规划)《中国制造2025》《2021年政府工作报告》等国家产业政策对“推动制造业高端化智能化绿色化”“加快数字化发展、建设数字中国”“提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”“加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%”“推动物联网全面发展，打造支持固移融合、宽窄结合的物联接入能力”“建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群”等的战略部署。行业内企业着眼行业发展趋势和国家产业方向，持续进行技术创新与研发投入，符合全球智能硬件领域的发展趋势与国家重大产业布局的指导方向。
例如，“十四五”规划强调“加快数字化发展、建设数字中国”，要求分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造。华勤技术积极响应政策，依靠“智能硬件平台”战略成为人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业的基础设施型企业之一，2020年智能硬件总出货量超2亿台，品类包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴、AIoT、服务器等。
“十四五”规划提出“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化”中共中央政治局第三十四次集体学习时，习近平总书记也指出“推动互联网、大数据、人工智能同产业深度融合，加快培育一批“专精特新”企业和制造业单项冠军企业”。华勤技术通过数个高端智能制造基地的自动化柔性产线设计能力、近万人的软硬件与结构研发团队与近三年累计超50亿元的研发支出，在制造的基础上通过研发创新，助推“中国制造”成功转型为“中国智造”。
“十四五”规划要求“聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域”，中共中央政治局第三十四次集体学习时，习近平总书记也提出“推进重点领域数字产业发展，聚焦战略前沿和制高点领域，立足重大技术突破和重大发展需求，增强产业链关键环节竞争力，完善重点产业供应链体系，加速产品和服务迭代”。
华勤技术通过股权投资等方式努力推动产业孵化，如投资好达电子、锐石创新、南芯半导体等高端芯片公司，格科微、通用微等传感器公司，并通过整机系统设计、制造提高对单一零部件指标的容忍度，从而加速国产技术的落地转化。
2020年12月，中共中央政治局召开会议分析研究2021年经济工作，指出要“强化国家战略科技力量，增强产业链供应链自主可控能力”。2021年8月，工信部、财政部等六部门联合印发《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，提出构建优质企业梯度培育格局，引导大企业集团发展成为具有生态主导力、国际竞争力的领航企业;促进提升产业链供应链现代化水平，充分发挥优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的中坚作用。
结合我国相关政策论述，从此前的“保产业链供应链稳定”到“要提高产业链供应链稳定性和竞争力”，再深化到目前的“增强产业链供应链自主可控能力”，充分彰显了党和国家对产业链供应链自主可控的战略重视。
以华勤技术为代表的智能硬件ODM公司是国产化元器件加速推进国产替代的宝贵试验场、良性助推器和重要实施地。作为在全球消费电子研发设计和生产制造领域拥有领先市场份额和独特产业链地位的大型科技研发制造企业，公司凭借在系统级整机设计方面的深厚积累，发挥生态主导力，一方面可以在保证整机性能指标符合要求的前提下，提高对单一零部件参数的容忍度，从而为更多“卡脖子”领域的国产芯片等国产元器件提供大批量使用与进一步发展的机会，帮助国家更好的培育与掌握智能硬件产业链上游的关键领域，另一方面深度参与元器件的选型与定型，甚至在一定程度上参与定制件的前期研发，从整机设计的角度介入并指导关键零部件的设计。
公司一直大力支持韦尔股份、兆易创新、卓胜微、格科微、紫光展锐、艾为电子、恒玄科技、无锡好达、锐石创新、傅里叶、通用微等国产化器件供应商的发展，积极通过国产化替代采购、技术支持赋能及战略投资等方式大力推进国产化器件的发展，充分发挥了优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的主观能动作用。
举例而言，华勤技术积极助力解决国产智能手机“缺芯少魂”。
2016年至2020年，华勤技术、中国移动、阿里巴巴、紫光展锐响应国家号召，为解决中国智能手机“缺芯少魂”的困境，联合决议由华勤技术进行整机设计、阿里巴巴开发操作系统、紫光展锐开发CPU，最后通过中国移动进行市场推广。最终，四家公司联合发布了A3、A4、A5、A6四代产品，实现了关键零部件及国产操作系统在规模产品上零的突破。在此项目中，华勤技术通过电路设计、硬件设计、软件开发等诸多核心技术的优化，帮助该产品的性能达到了高通同价位产品的相同功能指标，并在硬件设计和软件设计中与紫光展锐、阿里巴巴一起参与芯片的设计改进和操作系统软件的功能实现及优化等工作，展现了整机设计厂商对于关键零部件以及系统性软件操作系统的优化能力。该案例作为中国电子产业突破“卡脖子”关键技术的典型案例，被央视《创新强国》系列纪录片选中并在央视CCTV-2播出。
2020年，A集团客户的TWS耳机的核心芯片被美国列为管制清单产品。A集团客户的TWS耳机产品线面临核心芯片无法持续供应和无法进行下一代产品开发的困境。
此时，华勤技术提出国产芯片替代的解决方案，凭借公司的音频整机设计能力、嵌入式软件能力、超小空间天线设计能力和堆叠结构设计能力，创新性地提出采用恒玄科技的MCU和蓝牙解决方案的整机设计架构方案，并最终获得了A集团客户的认可。通过6个月的研发，华勤技术帮助A集团客户成功上市了采用国产替代方案的新一代TWS耳机，同时也帮助恒玄科技成为国内蓝牙芯片、MCU领域的优秀国产厂商。
公司在智能手机、笔记本电脑、平板电脑等主要产品线的前五大客户主要包括三星、OPPO、小米、亚马逊、联想、LG、宏碁、华硕等国内外知名公司。公司在与以上客户的合作过程中，得到了客户的高度认可和信任，形成了稳定的良好合作关系，但客户出于多元化其采购渠道，避免对ODM供应商产生依赖等考虑，在多数情况下并未将公司作为其唯一ODM服务供应商。但出于项目管理便利性、需求沟通顺畅度等原因，针对某一个具体的项目，客户通常只会选定一个ODM服务供应商。
(一)智能手机产品线
2020年度，公司智能手机产品线前五大客户分别为三星、OPPO、LG、A集团客户、小米。根据Counterpoint数据，公司占2020年度三星智能手机ODM采购的比例约为54%，闻泰科技占2020年度三星智能手机ODM采购的比例约为46%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度OPPO智能手机ODM采购的比例约为48%，闻泰科技、龙旗科技占2020年度OPPO智能手机ODM采购的比例合计约为52%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度LG智能手机ODM采购的比例约为26%，闻泰科技、龙旗科技、天珑占2020年度LG智能手机ODM采购的比例合计约为73%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度A集团客户智能手机ODM采购的比例约为41%，闻泰科技、龙旗科技、中诺占2020年度A集团客户智能手机ODM采购的比例合计约为59%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度小米智能手机ODM采购的比例约为37%，闻泰科技、龙旗科技占2020年度小米智能手机ODM采购的比例合计约为63%，非该客户的唯一ODM服务供应商。
在智能手机领域，公司与闻泰科技、龙旗科技等竞争对手在技术水平上整体处于ODM行业的第一梯队。公司所研发设计的产品在硬件、软件、结构技术上均体现了公司较强的技术实力，公司大部分研发设计核心技术的关键指标相较对比机型或相应标准持平或具有一定优势。但相比闻泰科技，公司在上游半导体与芯片领域的布局较少，在芯片领域的研发能力与技术实力较弱。
(二)笔记本电脑产品线
2020年度，公司笔记本电脑产品线前五大客户分别为宏碁、联想、华硕、A集团客户、小米。根据Counterpoint数据，公司占2020年度宏碁笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为12%，广达、仁宝、纬创占2020年度宏碁笔记本电脑ODM/EMS采购的比例合计约为88%，非该客户的唯一ODM/EMS服务供应商;公司占2020年度联想笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为12%，广达、仁宝、纬创占2020年度联想笔记本电脑ODM/EMS采购的比例合计约为88%，非该客户的唯一ODM/EMS服务供应商;公司占2020年度华硕笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为5%，广达、和硕占2020年度华硕笔记本电脑ODM/EMS采购的比例合计约为95%，非该客户的唯一ODM/EMS服务供应商;公司占2020年度A集团客户笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为35%，广达占2020年度A集团客户笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为65%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度小米笔记本电脑ODM/EMS采购的比例约为29%，广达、纬创、英业达占2020年度小米笔记本电脑ODM/EMS采购的比例合计约为71%，非该客户的唯一ODM服务供应商。
与公司在笔记本电脑领域的主要竞争对手广达、仁宝、纬创等相比，公司由于在智能手机领域具有深入的积累，在更注重轻薄化、高屏占比与散热性能的轻薄本领域具有较强的技术实力。在相近上市时间、相近价格的产品中，公司产品具有更高的屏占比、更轻的产品重量、更小的机身尺寸、更低的最高外壳温度，但由于公司布局笔记本电脑产品时间较短，在游戏本等特殊类型产品的技术积累与产品丰富度方面仍有待加强。
(三)平板电脑产品线
2020年度，公司平板电脑产品线前五大客户分别为联想、亚马逊、A集团客户、LG、霍尼韦尔。根据Counterpoint数据，公司占2020年度联想平板电脑ODM采购的比例约为36%，闻泰科技、龙旗科技占2020年度联想平板电脑ODM采购的比例合计约为52%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度亚马逊平板电脑ODM采购的比例约为73%，仁宝占2020年度亚马逊平板电脑ODM采购的比例约为27%，非该客户的唯一ODM服务供应商;公司占2020年度A集团客户平板电脑ODM采购的比例约为30%，闻泰科技、龙旗科技占2020年度A集团客户平板电脑ODM采购的比例合计约为65%，非该客户的唯一ODM服务供应商。Counterpoint数据未明确公司是否为LG与霍尼韦尔的唯一ODM供应商。
在平板电脑领域，公司与闻泰科技、龙旗科技、仁宝等竞争对手在技术水平上整体处于ODM行业的第一梯队。公司所研发设计的产品在硬件、软件、结构技术上均体现了公司较强的技术实力，公司大部分研发设计核心技术的关键指标相较对比机型或相应标准持平或具有一定技术优势。但相比闻泰科技，公司在上游半导体与芯片领域的布局较少，在芯片领域的研发能力与技术实力较弱。相比仁宝，公司EMS模式的订单较少，对苹果等主要采用EMS模式客户的技术需求与能力积累较少。
综上所述，与其他ODM公司相比，发行人的优势在于较早的进入了笔记本电脑、智能穿戴、AIoT设备等领域，产品线涵盖的智能硬件种类较为丰富。基于不同品类智能硬件产品的技术积累和公司为促进不同品类间类似技术相互交流成立的技术委员会机制，发行人较同行业公司具有更强的跨品类技术扩展能力。就具体某一产品的技术指标或功能实现而言，公司产品也具有一定的产品性能、实现时间、实现成本等优势，可以为消费者带来更好的使用体验。
关于虚拟股权，根据问询回复，2005年至2020年7月期间，创始股东主导实施了对员工的虚拟股权激励，获授员工享有分红和股份增值权益。2017年6月、2020年8月，相关员工通过认购员工持股平台份额然后增资发行人的方式进行显名登记。虚拟股权涉及激励对象511人，其中目前已离职退股人员为188人，访谈覆盖率20.25%。对于前述虚拟股以及实股认购款，均由创始股东账户或其指定账户收取。
上交所要求发行人进一步补充说明：(1)虚拟股权的来源、主要种类、相关协议的主要约定内容、规范过程，员工认购、创始股东回购相关股权以及分红的资金来源情况，结合前述事项分析虚拟股权在法律上的权利义务属性，相关设置的合法合规性以及是否涉及股票变相发行;(2)结合历史上存在的人力资源出资、虚拟股权等事项，说明发行人是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在风险，如有，请说明是否对实控人和控股股东所持股份权属清晰产生重大不利影响;(3)虚拟股权激励对象是否均为发行人员工，如否，请说明原因以及是否涉及利益输送;(4)前述实股认购款由创始股东账户或其指定账户收取的原因、合理性;(5)股份支付处理是否符合企业会计准则相关要求。
华勤技术回复称，根据上述，虚拟股在我国法律法规中未有明确规定，不属于《公司法》《公司章程》规定的公司股权或股份，虚拟股的获授对象并非公司股东，无需办理工商登记，亦不享有《公司法》和《公司章程》规定的公司股东享有的表决权等股东权利，虚拟股的授予及回购也不影响公司股东及股本结构。公司的虚拟股激励仅是创始股东与有关激励对象之间关于分享公司分红、权益增值等经济性收益的一种内部合约安排。
根据有关虚拟股激励协议，公司及创始股东制定的《员工持股办法》等管理制度，并经保荐机构、发行人律师等与激励人员访谈，公司虚拟股激励计划遵循员工自愿参与的原则，激励对象系真实自愿参与创始股东主导的虚拟股激励计划，亦秉持“入股自愿、收益共享、风险共担”原则与创始人邱文生签署有关激励协议。据此，公司虚拟股设置及实施系民事主体之间真实、自愿的意思表示，未违反其时适用的《民法通则》《合同法》及《公司法》等法律法规的规定。
在发行人虚拟股激励的规范过程中，员工持股平台的设立、出资及财产份额变动，以及员工持股平台向公司的出资已按照《公司法》《合伙企业法》及《公司章程》的规定履行了必要法律程序，符合相关法律法规的规定。
另如上述，创始股东主导实施的虚拟股激励不属于股票发行或变相发行，具体理由如下：
1、虚拟股为创始股东授予激励对象，并据此享有公司相应分红等经济收益的依据，不属于《公司法》《证券法》规定的公司股权/股份或证券，且授予员工虚拟股的目的主要为激励公司在职员工，并基于员工自愿参与的原则，不属于《证券法》第九条规定的向不特定对象公开发行，或采取广告、公开劝诱和变相公开方式进行非公开发行的情况;
2、创始股东实施的虚拟股激励计划具有授予、归属、回购等管理机制，虚拟股的认购、回购不涉及公司注册资本或实收资本的变动，虚拟股及其涉及的认购、回购资金由创始股东进行闭环管理，有关认购款项未支付予公司银行账户，据此，创始股东授予员工虚拟股进行激励不属于公司的股份发行或变相发行，不适用《公司法》《证券法》有关股份或证券发行的有关规定。
就公司虚拟股设置合规性等事项，保荐机构、发行人律师与上海市市监局登记注册处的工作人员现场访谈，工商部门工作人员确认，授予员工的虚拟股在落实至工商登记前，不属于工商行政主管部门的监管范围，无需履行工商登记备案程序。根据公司及其各员工持股平台的工商、税务主管部门出具的合规证明，公司及其创始股东的确认，并通过上海市金融工作局、上海市证监局、上海市市监局等网站公开检索，截至本回复出具之日，公司及其创始股东均不存在因历史上实施的虚拟股激励被有关主管部门给予行政处罚的情况。
综上，公司历史上虚拟股设置未违反其时适用的相关法律法规的规定，虚拟股的规范已履行必要法律程序，符合《公司法》等法律法规;虚拟股激励不涉及公司股份发行或变相发行。
公司设立时35%的人力资本作价出资明确归属于实际控制人邱文生，并经全体股东确认且履行了工商登记程序，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
关于，邱文生于2007年以个人资金替换人力资本瑕疵出资，根据以上，邱文生已于2007年以个人资金替换原有人力资本出资，不存在代他人向公司出资或代他人持有公司股权的情况，也不存在其他特殊利益安排。虽此次邱文生在替换出资过程中存在先自公司拆借资金进行出资替换，而后再向公司偿还的情形，
但鉴于：(1)邱文生替换出资及其资金拆借行为已经公司当时全体股东的一致同意，且邱文生当年已将有关拆借资金偿还予公司，各股东确认未因此形成直接或间接占用发行人资金的情形，也未损害公司及其股东的利益;(2)该次替换出资及其后发行人实施的系列增资及相应股东出资事项已经验资机构审验，确认发行人现有注册资本与实收资本一致，不存在有关股东虚假出资情况的说明;(3)邱文生亦确认未因此受到工商主管部门的处罚。因此，该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
此外，315万元的初始人力资本出资的认缴出资人、最终的实际出资人均为邱文生，且上述人力资本出资及其替换经彼时公司全体股东一致同意并履行了工商登记手续，该等股权自始至终归属于邱文生，不存在股权代持情形，经邱文生等创始人确认，该等人力资本出资及替换亦不存在特殊利益安排。
公司及其实际控制人因人力资本出资瑕疵产生法律诉讼等纠纷的风险较小，公司控股股东及实际控制人已出具专项承诺，该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据公司虚拟股激励协议，并经创始股东确认，创始股东主导实施的虚拟股激励计划主要面向公司的核心员工或中高层员工实施，期间由于个别员工出于个人职业发展与规划等原因，存在自公司离职创业、入职创始股东投资或发行人参股的关联企业，如上海酷宇通讯技术有限公司、上海唯乐通讯设备有限公司(后更名为班在(上海)企业管理有限公司，已于2019年4月注销)等之后，经与创始股东协商全部或部分保留在公司享有的虚拟股激励权益的情况。截至本回复出具之日，涉及激励对象6名，折算后合计持有公司股份比例为2.56%，持股比例较低。
创始股东确认，当时部分员工出于个人职业规划等原因有意离职创业或入职有关关联企业任职，鉴于有关员工入职公司时间较早，曾于公司初创及早期发展阶段作出相应贡献，为支持员工创业，亦为公司探索或培育未来的业务机会和拓展业务发展方向等目的，在少量员工离职创业或入职公司关联方等之后继续享有虚拟股激励权益的情况，针对该等人员实施的虚拟股激励不存在任何利益输送。
经保荐机构、发行人律师与该6名激励对象访谈并查阅其出具的书面确认，该等激励对象确认与发行人及其创始股东、主要客户、供应商等不存在关联关系及其他利益安排，且历史上持有的虚拟股及现持有的公司员工持股平台出资额/财产份额均系个人真实持有，不存在纠纷、潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，该等激励对象与发行人及其创始股东之间也不存在未结清的债权债务或争议、纠纷。
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